чл. 129 ал. 2 ТЗ
Прехвърляне на дялове
Чл. 129. […] (2) Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно се вписва в търговския регистър след представяне от управителя на дружеството и от праводателя на декларация по образец, че няма изискуеми и неизплатени задължения по ал. 1. Член 16, ал. 2 – 4 се прилагат съответно.
Определение №****/**.**.2026 по дело №****/2025
Може ли волеизявлението на съдружници, притежаващи само идеални части от всички дружествени дялове, да произведе каквото и да е решение на общото събрание на дружеството /независимо дали става въпрос за акционерно дружество или дружество с ограничена отговорност/, доколкото и за двата вида дружества при съсобственост върху акция или дружествен дял е налице идентична по своето съдържание разпоредба – чл. 177 и чл. 132 ТЗ?“ или „Има ли всеки съсобственик на дружествен дял или акция самостоятелно право на глас, т. е. може ли само неговото волеизявление /гласуване/ без това на всички други съсобственици на дела или акцията, да произведе целеното действие и да се възприеме като упражнение на правото на глас, свързано с отделната акция или дружествен дял?
Дали е налице принципна възможност волеизявлението за гласуване на общо събрание на ООД или АД, произтичащо от един дружествен дял или една акция, които се притежават в съсобственост от няколко лица, да бъде разделено на броя на съсобствениците, така че те да го упражняват самостоятелно?“ или „Делимо ли е членственото право на един глас, което произтича от една съсобствена акция или от един съсобствен дружествен дял?
Как следва да се прецени от гледна точка на постановките по т. 1 на ТР №1 от 06.12.2002 г. решение по протокол на общо събрание, взето само от част от съсобствениците на дружествените дялове или акции в случай, че всички дялове или акции от капитала на дружеството /АД или ООД/ са съсобствени и решението не е гласувано от всички съпритежатели на дяловете или акциите - като незаконосъобразно решение, което е взето, но подлежи на отмяна по реда на чл. 74 ТЗ /както е разрешил въпроса въззивният съд в случая, без да си дава сметка за неизбежното противоречие на това разрешение с посочената практика относно неделимостта на правото на един глас при съсобственост върху акция или дял и принципното положение, че волеизявлението на само част от съпритежателите на акцията или дружествения дял не може да се възприеме като акт на упражнение на гласа, произтичащ от акцията или дружествения дял/, - или като „невзето“, и поради това нищожно решение по смисъла на т. 1 ТР 1/2002 г. на ОСГК на ВКС, което обаче е отразено в протокол от общото събрание като взето, вписано е и поради това вписване на невзетото /нищожно/ решение подлежи на установяване именно чрез иск по чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ?
Отговорът на въпроса е достъпен само за нашите абонати.
докладвано от съдия Иванка Ангелова
чл. 124 ал. 1 ГПК, чл. 125 ал. 3 ТЗ, чл. 129 ал. 2 ТЗ, чл. 132 ТЗ, чл. 157 ал. 1 ТЗ, чл. 177 ТЗ, чл. 280 ал. 1 ГПК, чл. 280 ал. 1 т. 1 ГПК, чл. 280 ал. 1 т. 3 ГПК, чл. 280 ал. 2 ГПК, чл. 280 ал. 2 предл. трето ГПК, чл. 280 ал. 3 т. 1 ГПК, чл. 281 т. 3 ГПК, чл. 283 ГПК, чл. 284 ал. 3 т. 1 ГПК, чл. 284 ГПК, чл. 287 ал. 1 ГПК, чл. 288 ГПК, чл. 290 ГПК, чл. 40 ЗЗД, чл. 74 ТЗ
Решение №****/**.**.2026 по дело №****/2024
За проверка на допустимостта на съдебното решение по установителен иск на основание чл. 124, ал. 1 ГПК за собствеността върху идеална част от 100 дружествени дяла в „Явагест“ ЕООД, придобити по силата на наследяване по закон от Я. Г. Я. (починал).
Отговорът на въпроса е достъпен само за нашите абонати.
докладвано от съдия Петя Хорозова
Определение №****/**.**.2025 по дело №****/2025
Допустимо ли е въззивният съд да се произнесе с решение по същество на правния спор, когато е констатирал в мотивите на въззивното решение, а преди това – в хода на въззивното производство, че ответникът по предявения иск не е бил представляван в производството пред първоинстанционния съд нито от законен представител, нито от особен представител?
Въззивният съд, когато констатира в мотивите на въззивното решение нередовност на процесуалните действия в първоинстанционното производство, поради това че ответникът по иска не е бил надлежно представляван в това производство, следва ли да обезсили постановеното от първоинстанционния съд съдебно решение като недопустимо, да прекрати делото и да го върне на първоинстанционния съд с указания за редовно /повторно/ извършване на процесуалните действия от началния етап на връчване на исковата молба?
Предявените от наследниците на починалия едноличен собственик на капитала и управител на дружеството искове по чл. 29, ал. 1, предл. трето ЗТРРЮЛНЦ, с решението по които ще бъде определено кой от наследниците е едноличен собственик на капитала, респ. волеобразуващ орган на дружеството, изпълняват ли изискването за преюдициалност по чл. 229, т. 4 ГПК спрямо иска по чл. 155, т. 3 ТЗ, с оглед постановките по т. 1 Тълкувателно решение №1 от 31.05.2023 г. по тълк. дело №1/2020 г. на ОСТК на ВКС?
При преценка от съда за наличие на преюдициален правен въпрос, обуславящ основание за спиране на делото по чл. 229, ал. 1, т. 4 ГПК, от значение ли е процесуалният ред, по който се водят обуславящите съдебни производства и от значение ли е придаденото от закона действие по време на съдебните решения по тези искове /обратно действие или действие занапред/?
Длъжен ли е въззивният съд при формирането на собствени правни и фактически изводи по предмета на делото да разгледа всички възражения и доводи на страните и да извърши анализ на всички събрани по делото доказателства относно релевантните обстоятелства?
Налице ли е бездействие на наследниците в смисъла на постановките по т. 1 Тълкувателно решение №1/31.05.2023 г. по тълк. д.№1/2020 г. на ОСТК на ВКС, когато наследниците /или някой от тях/ след смъртта на едноличния собственик на дружеството са предприели действия в тримесечния срок по чл. 155, т. 3 ТЗ за продължаване дейността на дружеството, в резултат на което е породен правен спор относно легитимацията на наследника, който има право да продължи дейността, респ. да избере органи на дружеството и този спор е предявен за разглеждане по съдебен ред?
Налице ли е бездействие на наследниците, когато наследниците /или някой от тях/ след смъртта на едноличния собственик на дружеството са заявили за вписване в Търговски регистър в тримесечния срок по чл. 155, т. 3 ТЗ промяна в обстоятелства – вписване на нов едноличен собственик на капитала и нов управител на дружеството, но вписването е отказано от длъжностното лице по вписванията?
Действия на наследниците /или на някой от тях/ в срока по чл. 155, т. 3 ТЗ за вписване на промяна на обстоятелства по партидата на дружеството в Търговски регистър – нов едноличен собственик на капитала и нов управител на дружеството, по които е последвал отказ за вписване, в резултат на който са предявени искове по реда на чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ изпълняват ли фактическия състав /попадат ли в обхвата/ на чл. 157, ал. 1 ТЗ относно прекратяване на еднолично дружество с ограничена отговорност при смърт на физическото лице – едноличен собственик?
Допустимо ли е и основателно ли е да бъдат приложени последиците на прекратяването на дружеството по предявен иск по чл. 155, т. 3 ТЗ, когато не е налице вписване на нов управител, поради неприключили към момента на постановяване на въззивното решение по иск по чл. 155, т. 3 ТЗ съдебни производства между наследниците, по които съдилищата са сезирани с искове по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ, в резултат на които ще бъдат определени легитимираните за продължаване на дейността наследници?
Основателен ли е иск по чл. 155, т. 3 ТЗ, когато вписването на нов управител в предвидения в същата разпоредба тримесечен срок е възпрепятствано и/или забавено поради упражняване от наследниците /или на някой от тях/ на законово установени права на съдебна защита в резултат на отказ на длъжностното лице по вписванията за вписване продължаването на дейността, който отказ е обусловил съдебен спор за установяване на несъществуващи обстоятелства по вписването по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ, релевантни към легитимацията на наследниците с право да продължат дейността и да впишат нов управител?
Относно последиците при смърт на едноличния собственик на капитала на еднолично дружество с ограничена отговорност, респ. приложимост на разпоредбата на чл. 157 ТЗ при установено противоречие между наследниците относно продължаване дейността на дружеството /при данни по делото за правен спор, поставен за разглеждане по съдебен ред, относно легитимирания за продължаване на дейността и вписване на нов управител наследник?
Отговорът на въпроса е достъпен само за нашите абонати.
докладвано от съдия Людмила Цолова
Определение №****/**.**.2025 по дело №****/2025
По какъв начин следва да се изчисли стойността на дружествен дял, предмет на договор за продажба, който не е изпълнен /вписването е осуетено/, когато е повдигнат спор за нанесени имуществени вреди по реда на чл. 49 ЗЗД под формата на пропуснати ползи касателно действителната стойност на дела?
При данни за неосъществявана от ответното дружество търговска дейност, чийто дружествен дял е предмет на продажба, както и за липса на задължения, релевантна за размера на дружествения дял ли е стойността на внесената в капитала му непарична вноска - недвижим имот?
Налице ли е вреда под формата на пропусната полза за купувача по сключен договор за продажба на дружествен дял на търговско дружество на цена под действителната стойност на дела, в случай че управителят на дружеството подаде нередовни документи за вписване в Търговския регистър, въз основа на които се постановява отказ за вписване на новия собственик, след което дружествения дял се прехвърля с договор за продажба на трето лице и се вписва в Търговския регистър?
Релевантна за преценката на действителния размер на дружествения дял, а оттам и за размера на нанесените имуществени вреди, ли е стойността му съобразно чл. 125, ал. 3 Търговския закон, уреждаща хипотеза на прекратяване участие на съдружник в дружеството?
Има ли значение за действителната стойност на дружествения дял, а оттам и за размера на действително нанесените имуществени вреди под формата на пропуснати ползи, евентуалният размер на дивидента /разпределяне на печалба/ в годината на прехвърляне на дела и/или евентуално последващо прехвърляне на дела от новия собственик на трето лице?
Достатъчно ли е установяването на значително по-висок размер на дружествения дял спрямо продажната цена по договор за продажба, за да се обоснове извод за нанесена вреда, под формата на пропусната полза, при отказ от вписване на продажбата от управителя на дружеството и последващо прехвърляне на дела на трето лице?
При наличие на данни от публично достъпната партида на търговското дружество, чийто дружествен дял е предмет на прехвърляне, за вписана непарична вноска, правно релевантно ли е за преценката дали имотът е собственост на дружеството, че същият не е бил заведен в счетоводните регистри или приложение намира чл. 10 Закона за търговския регистър? Може ли съдът да приеме, че не е извършена апортна вноска, въз основа на счетоводни регистри на дружеството, при липса на други доказателства в тази посока и при данни за вписване на апорта в Агенция по вписванията, Търговски регистър по партидата на дружеството?
В случай че едно и също физическо лице е управител на дружество, едноличен собственик на капитала на дружеството, чийто дял е предмет на прехвърляне, на дружеството, имащо задължение да заяви вписване на промените при прехвърлянето на дела му, и на дружеството, в чиято полза, след осуетяване вписването на първия купувач, е прехвърлен дружествения дял, може ли да носи солидарна отговорност за вреди пред купувача, извън хипотезата на управленски деликт?
Отговорът на въпроса е достъпен само за нашите абонати.
докладвано от съдия Емилия Василева
чл. 125 ал. 3 ТЗ, чл. 125 ТЗ, чл. 129 ал. 2 ТЗ, чл. 135 ТЗ, чл. 141 ал. 1 ТЗ, чл. 145 ТЗ, чл. 15 ЗТР, чл. 193 ГПК, чл. 280 ал. 1 ГПК, чл. 280 ал. 1 т. 1 ГПК, чл. 280 ал. 1 т. 3 ГПК, чл. 280 ал. 2 ГПК, чл. 280 ал. 2 предл. трето ГПК, чл. 283 ГПК, чл. 284 ал. 3 т. 1 ГПК, чл. 40 ЗЗД, чл. 45 ЗЗД, чл. 49 ЗЗД, чл. 86 ЗЗД, чл. 87 ЗЗД
Определение №****/**.**.2025 по дело №****/2025
не може да бъде уважено: Както е посочено в мотивите към т. 7 на ТР №1 от 31.05.2023 г. по тълк. дело №1/2020 г. на ОСТК на ВКС, вписването, предвидено в чл. 129, ал. 2 ТЗ, е вписване на промени в обстоятелства, настъпили в резултат на прехвърляне на дялове, а не вписване на разпоредителни сделки с дружествени дялове. При прехвърляне на дялове се вписва настъпилата промяна само ако е приет нов съдружник. Дружественият дял на всеки от съдружниците не е обстоятелство, за което законът е предвидил, че се вписва, и поради това промяната в притежаваните от съдружниците дялове не подлежи на вписване. Изменението в дружествения договор по чл. 115, т. 5 ТЗ относно размера на дяловете, с които съдружниците участват в капитала, се обявява по силата на чл. 119, ал. 4 ТЗ. Видно е, че при поставянето на въпроса касаторът неправилно застъпва тезата, че в ТР се вписва (и е вписано) прехвърлянето на дружествените дялове. Неправилно е и разбирането, че това е несъществуващото обстоятелство, което е предметът на предявения установителен иск. В противоречие с императивните разпоредби на ТЗ е и тезата на касатора, че сключването на договор по чл. 129 ТЗ за прехвърляне на дружествени дялове на трето лице, може да санира/замести отсъствие на решение по чл. 137, ал. 1, т. 2 ТЗ. При формулирането на въпроса касаторът не отчита, че приемането на нов съдружник е от компетентността на Общото събрание с мнозинство повече от ѕ от капитала, поради което при липса на такова решение, прехвърлянето на дружествен дял на нов член, не отговаря на условието по чл. 129, ал. 1 ТЗ да са „спазени изискванията за приемане на нов съдружник“. Прехвърлянето на дялове няма да произведе действие за дружеството, ако приобретателят не e приет за съдружник по решение на Общото събрание и не е взето решение за това прехвърляне. Некоректно във въпроса е предпоставено твърдението за изпълнени в конкретния случай изисквания за приемане на нов съдружник, което отнема характеристиката му на обща предпоставка за осъществяване на факултативния касационен контрол, съобразно критериите по т. 1 на ТР №1 от 19.02.2010 г. на ОСГТК на ВКС. В разрез с указанията в ТР №1/06.12.2002 г. по тълк. дело №1/2002 г. на ОСГК на ВКС е и доводът, че защитата срещу вписването в ТРРЮЛНЦ на обстоятелства, произтичащи от невзето решение на общо събрание на съдружници в ООД, е недопустима и следва да бъде осъществена по реда на чл. 74 ТЗ.
Отговорът на въпроса е достъпен само за нашите абонати.
докладвано от съдия Ирина Петрова
Определение №****/**.**.2025 по дело №****/2025
Обвързващи ли са за въззивния съд указанията, дадени от касационния съд при връщане за повторно разглеждане на дело, и длъжен ли е съответният съд да приеме същото, което е приела и касационната инстанция, щом този въпрос е поставен за разглеждане по делото при новото му разглеждане?
Отговорът на въпроса е достъпен само за нашите абонати.
докладвано от съдия Зорница Хайдукова
чл. 129 ал. 2 ТЗ, чл. 130 ГПК, чл. 212 ГПК, чл. 26 ал. 1 предл. трето ЗЗД, чл. 26 ал. 2 предл. второ ЗЗД, чл. 26 ал. 2 предл. пето ЗЗД, чл. 26 ал. 2 предл. трето ЗЗД, чл. 26 ЗЗД, чл. 274 ал. 3 ГПК, чл. 275 ал. 1 ГПК, чл. 278 ал. 3 ГПК, чл. 280 ал. 1 ГПК, чл. 280 ал. 1 т. 1 ГПК, чл. 284 ал. 3 т. 1 ГПК, чл. 290 ГПК, чл. 294 ал. 1 изр. 2 ГПК, чл. 294 ГПК, чл. 297 ГПК, чл. 298 ГПК, чл. 78 ал. 4 ГПК
Решение №****/**.**.2024 по дело №****/2024
За преценка правния интерес от предявяване на искове по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ за установяване несъществуване на вписани обстоятелства по партида на ЕООД от малолетен наследник на починалия едноличен собственик на капитала.
Отговорът на въпроса е достъпен само за нашите абонати.
докладвано от съдия Иванка Ангелова
Определение №****/**.**.2024 по дело №****/2024
Следва ли въззивната инстанция да обсъди всички въведени от страната оплаквания срещу акта на първоинстанционния съд, както и да обсъди всички доказателства по делото?
Отговорът на въпроса е достъпен само за нашите абонати.
докладвано от съдия Красимир Машев
Определение №****/**.**.2024 по дело №****/2024
е отделен този относно действителността на горепосочения анекс, който е сключен в обикновена писмена форма, на следващия ден след подписването на основния договор от 19.05.2021 г. за прехвърляне на дружествения дял от капитала на “Алтео БГ” ООД.
Отговорът на въпроса е достъпен само за нашите абонати.
докладвано от съдия Ради Стефанов
чл. 129 ал. 2 ТЗ, чл. 129 ТЗ, чл. 20а ЗЗД, чл. 26 ал. 2 предл. трето ЗЗД, чл. 280 ал. 1 ГПК, чл. 280 ал. 1 т. 1 ГПК, чл. 280 ал. 1 т. 3 ГПК, чл. 280 ал. 2 предл. трето ГПК, чл. 281 т. 3 предл. първо ГПК, чл. 283 ГПК, чл. 284 ал. 3 т. 1 ГПК, чл. 284 ГПК, чл. 287 ал. 1 ГПК, чл. 288 ГПК, чл. 290 ал. 2 ГПК, чл. 290 ГПК, чл. 78 ал. 3 ГПК, чл. 86 ЗЗД
Определение №****/**.**.2024 по дело №****/2024
За преценка правния интерес от предявяване на искове по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ за установяване несъществуване на вписани обстоятелства по партида на ЕООД от малолетен наследник на починалия едноличен собственик на капитала.
Отговорът на въпроса е достъпен само за нашите абонати.
докладвано от съдия Иванка Ангелова
Модул "ГПК"
Отговорът на въпроса, който искате да прочетете е част от съдържанието с добавена стойност на "Българското прецедентно право" – Модул "ГПК", което е достъпно само за абонати. Той включва над 150 000 съдебни актове на Върховния касационен съд, Гpaждaнcĸa и Tъpгoвcĸa ĸoлeгии с анотирани правни норми и обобщения на най-важните правни изводи.
За да достъпите пълния текст на съдебния акт е необходимо да се абонирате за Модул "ГПК".
** Осреднена цена за годишен абонамент с функционалност "Стандарт" за модули "ГПК"/"НПК".
В случай, че не сте сигурни какви ползи ще Ви донесе абонамента, можете да заявите напълно безплатен и неограничен пробен достъп за 7 дни*
*Пробният достъп е еднократен и предназначен само за нови потребители, които нямат профил в системата. Активирането му подлежи на предварително одобрение от редакторите ни.
Отзиви от нашите клиенти

Поздравления за полагания труд на целия екип на "Българско прецедентно право", който винаги съумява да предостави актуална информация по иначе променливата съдебна практика! Всичко написано е ясно, точно и разбираемо!
Продължавайте в същия дух и винаги се стремете към още по-голямо усъвършенстване!
Успех!
– Бети Дерменджиева, адвокат

Много полезно, държите винаги информиран за най-новите решения на ВКС! Лично аз съм се абонирала и получавам на електронната си поща цялата нова практика на върховната ни съдебна инстанция. Препоръчвам "Българско прецедентно право" на всички колеги!
– Десислава Филипова, адвокат

Всеки трябва да го има. Е, не всеки, само който истински упражнява професията.
– Валентина Иванова

Поздравления за екипа! Винаги представяте най - новата и интересна съдебна практика! Изключително полезни сте и ви следя с интерес!
– Христина Русева, адвокат
Dictum - Pro Bono
Получавайте най-важното от съдебната практика във Вашата електронна пощенска кутия.