Добър вечер! Моля, влезте в профила си!

Определение №****/**.**.2024 по дело №****/2023

докладвано от Върховен касационен съд


Анотация

Въпрос

е дали привилегированите акции без право на глас, които участват при формиране на кворума по чл. 227, ал. 2 ТЗ, придобиват право на глас при вземане на решения по чл. 221, ал. 1 – 3 ТЗ. Посочил е, че съобразно разпоредбата на чл. 227, ал. 2 ТЗ, решенията по чл. 221, т. 1 - 3 се вземат само ако на общото събрание е представена поне половината от капитала, като няма спор, че въззиваемото дружество е емитирало поименни и привилегировани акции без право на глас, които по смисъла на чл. 182, ал. 2 ТЗ се включват в номиналната стойност на капитала. В този смисъл и предвид списъка на присъстващите акционери на събранието чиито решения се атакуват - 78 978 броя акции с право на глас и 53 462 броя акции без право на глас, съставляващи общо 69.34 % от капитала, е достигнал до извод, че на събранието е представен повече от половината капитал, включващ както акциите с право на глас, така и тези без право на глас, поради което изискването за кворум по чл. 227, ал. 2 във връзка с чл. 221, т. 1 ТЗ е изпълнено. Изложил е съображения, че въведеното от законодателя правило при решаване на въпросите по чл. 221, т. 1-3 ТЗ да е налице кворум, изчислен върху целия капитал, не означава автоматично, че при вземане на тези решения могат да гласуват всички акционери, независимо дали притежават акции с право на глас или такива без право на глас - за всички останали решения, освен ако уставът не предвижда друго, в ТЗ не е предвиден кворум, а с оглед значимостта на въпросите визирани в чл. 221, т. 1-3 ТЗ, законодателят е въвел изискване преди вземане на съответното решение, тези въпроси да бъдат по-широко обсъдени, гарантирайки присъствие на събранието на поне половината от капитала на дружеството. Счел е, че наличието на предвидения в чл. 227, ал. 2 ТЗ кворум дава възможност за провеждане на събранието, като гласуването става по правилата на разпоредбата на чл. 220 ТЗ, съобразно която общото събрание включва акционерите с право на глас, които участват лично или чрез представител, а акционерите с привилегировани акции без право на глас, както и членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, когато не са акционери, вземат участие в работата на общото събрание без право на глас. Установил е, че устава на дружеството не са предвидени условия, при които издадените привилегированите акции без право на глас да придобиват такова право, различни от тези посочени в разпоредбите на чл. 182, ал. 4 и ал. 5 ТЗ, а именно до изплащане на забавените дивиденти с повече от една година дивиденти и за вземане на решения, с които се ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите акции без право на глас, като в последния случай е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание. Съпоставяйки разпоредбата на чл. 227, ал. 2 ТЗ с тази на чл. 182, ал. 4 ТЗ е намерил, че само в хипотезата на чл. 182 ТЗ привилегированите акции участват в пресмятането на кворума и мнозинството, а в хипотезата на чл. 227, ал. 2 ТЗ, привилегированите акции участват само в пресмятането на кворума, като дори в дневния ред да е предвидено изменение на устава, с което се ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите акции без право на глас, е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание, а самото решение за ограничаване на предимствата се взема от общото събрание по правилата на чл. 220, ал. 1 ТЗ, т. е. от акционерите с право на глас и едва при вземане на решение от общото събрание за отпадане на привилегиите, акциите придобиват право на глас. Счел е за неоснователни оплакванията, че след като привилегированите акции не са участвали в пресмятането на мнозинството при вземане на решенията за промяна в устава, са нарушени разпоредбите на чл. 228, ал. 2 и чл. 230, ал. 2 и 3 ТЗ, тъй като текстовете се отнасят за хипотези при които има издадени акции с различни права, но общото между тях е, че винаги са акции с право на глас, а привилегированите акции без право на глас са също отделен клас, но за тях с оглед разпоредбата на чл. 220, ал. 2 ТЗ, не важат правилата визирани в чл. 228, ал. 2 ТЗ, а са приложими специалните разпоредби на чл. 182 ТЗ. С оглед изложеното и като е намерил за неоснователни и оплакванията за материалната законосъобразност на приетите решения /поради противоречие с повелителна разпоредба на закона или устава, поради липсата на материали, касаещи дневния ред на събранието, поради незаконосъобразност на гласувания регламент за провеждане на самото събрание и поради гласуването на Я. А. К., като пълномощник на акционер, който пълномощник в хода на събранието е избран за нов член на съвета на директорите/, е приел че исковете за отмяна на решенията на общото събрание на акционерите в „А. Холдинг АД са неоснователни и следва да бъдат отхвърлени.

Отговор

Отговорът на въпроса е достъпен само за нашите абонати.

Текст

ВЪРХОВЕН КАСАЦИОНЕН СЪД на Република България, ТК, II отделение, в закрито заседание на двадесети февруари, две хиляди двадесет и четвърта година, в състав:

ПРЕДСЕДАТЕЛ: КОСТАДИНКА НЕДКОВА

ЧЛЕНОВЕ: НИКОЛАЙ МАРКОВ

КРАСИМИР МАШЕВ

като разгледа докладваното от съдия Марков т. д.№******г., за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 288 ГПК.

Образувано е по касационна жалба на И. Н. Г., Л. С. Ш. и Х. Д. М. срещу решение №******г. по в. т. д.№******г. на АС Варна. С обжалваното решение е потвърдено решение №******г. на ОС Добрич, с което са отхвърлени предявените от И. Н. Г., Л. С. Ш. и Х. Д. М. срещу „А. Холдинг АД искове по чл. 74 ТЗ за отмяна на решенията на Общо събрание на акционерите на „А. Холдинг АД, проведено на 30.09.2021 г.: 1. за освобождаване като член на Съвета на директорите на дружеството на Е. А. А.; 2. за ...

Модул "ГПК"

Съдебният акт, който искате да прочетете е част от съдържанието с добавена стойност на "Българското прецедентно право" – Модул "ГПК", което е достъпно само за абонати. Той включва над 150 000 съдебни актове на Върховния касационен съд, Гpaждaнcĸa и Tъpгoвcĸa ĸoлeгии с анотирани правни норми и обобщения на най-важните правни изводи.

За да достъпите пълния текст на съдебния акт е необходимо да се абонирате за Модул "ГПК".

АБОНИРАЙТЕ СЕ

Колко струва?

Абонаментът за "Българското прецедентно право" е на цената на едно кафе - 0.60 лв. на ден!**

Вижте всички абонаменти планове

** Осреднена цена абонамент с функционалност "Стандарт" за модули "ГПК"/"НПК".

В случай, че не сте сигурни какви ползи ще Ви донесе абонамента, можете да заявите напълно безплатен и неограничен пробен достъп за 7 дни*

ПРОБВАЙTE БЕЗПЛАТНО

*Пробният достъп е еднократен и предназначен само за нови потребители, които нямат профил в системата. Активирането му подлежи на предварително одобрение от редакторите ни.


Препраща към

Не са намерени съдебни актове по зададения критерий. Предстои добавяне.

Цитирано в

Не са намерени съдебни актове по зададения критерий. Предстои добавяне.

Инструменти

Следете за решението Добавете в Бележника

Намерете свързан съдебен акт по номер/година на делото:

Въведете само основните думи/цифри от израза, който търсите. Избягвайте съюзи и предлози като "и", "или", "от", "на", "по", "за" и др.

Пример 1: Ако търсите практика за израза "погасяване на право на строеж по давност", въведете само "погасяване право строеж давност".

Пример 2: Ако търсите конкретен съдебен акт, напр. "Решение №129/25.07.2019 г. по гр. д. №4280/2018 г.", въведете само номера и годината на делото или на акта: "4280/2018" или "129/2019".
Обикновено, търсеният от Вас акт ще бъде сред бързите резултати, появяващи се непосредствено под полето за търсене.

Споделяне

Прочетени

Отзиви от нашите клиенти

Поздравления за полагания труд на целия екип на "Българско прецедентно право", който винаги съумява да предостави актуална информация по иначе променливата съдебна практика! Всичко написано е ясно, точно и разбираемо!
Продължавайте в същия дух и винаги се стремете към още по-голямо усъвършенстване!
Успех!

– Бети Дерменджиева, адвокат

Много полезно, държите винаги информиран за най-новите решения на ВКС! Лично аз съм се абонирала и получавам на електронната си поща цялата нова практика на върховната ни съдебна инстанция. Препоръчвам "Българско прецедентно право" на всички колеги!

– Десислава Филипова, адвокат

Всеки трябва да го има. Е, не всеки, само който истински упражнява професията.

– Валентина Иванова

Поздравления за екипа! Винаги представяте най - новата и интересна съдебна практика! Изключително полезни сте и ви следя с интерес!

– Христина Русева, адвокат

Dictum - Pro Bono

Получавайте най-важното от съдебната практика във Вашата електронна пощенска кутия.

Newsletter Form (#1)

Бъдете в крак с практиката!

Запишете се за безплатния ни информационен ни бюлетин Dictum Pro Bono, за да получавате актуална информация за практиката на Върховния касационен съд по граждански и търговски дела


Българското прецедентно право